เมื่อสมัยยังเด็ก ไซโตะ และ คาวานะ ซูบารุ ทั้งสองเป็นเพื่อนสนิทกัน แต่แล้วเมื่อซูบารุ ที่เป็นลูกของเศรษฐีผู้ร่ำรวยต้องย้ายไปโรงเรียนเอกชนระดับท๊อปคลาส ไซโตะต้องพยายามเรียนอย่างหนักเพื่อที่จะได้ทุนไปเรียนที่เดียวกับซูบารุ และแล้วไซโตะก็สามารถเข้าเรียนที่โรงเรียนเดียวกับเธอได้สำเร็จ แต่ทว่าซูบารุกลับโตขึ้นมาเป็นสาวสวยและป๊อปปูล่าที่สุดในโรงเรียน ไม่เพียงเท่านั้นเธอกลับเมินไซโตะเหมือนเขาเป็นแค่อากาศซะ…